Hornby Bay conclut un accord visant l'acquisition de la propriété Philibert, Québec, et annonce des changements à la direction, incluant la nomination de Victor Cantore au poste de Président exécutif du Conseil d'administration

12/4/2020, 4:47 PM (Source: Newsfile Corp)

Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - 4 décembre 2020) - Hornby Bay Exploration Ltd. (TSXV: HBE) (OTC: HBEXF) (« HBE » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer avoir conclu une convention d'achat d'actions définitive datée du 30 novembre 2020 (la « Convention définitive ») avec 9396-1217 Québec Inc. (le « Vendeur ») et Frank Guillemette (le « principal »), le principal actionnaire du vendeur, Jonathan Girard et Jean-François Girard (conjointement avec le principal, les « Actionnaires »), en vertu de laquelle la Société achètera, des actionnaires et du vendeur, la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital de 9396-1217 Québec Inc. (« Holdco »), dont le seul actif est 100% des actions ordinaires du capital de 9220-5392 Québec Inc. ci-après Mines Royales Québec (« MRQ ») (la « Transaction proposée »). MRQ détient une option visant l'acquisition d'une participation de 100% dans la propriété Philibert (la « Propriété Philibert ») située dans le camp minier de Chibougamau au Québec.

La Transaction proposée est une prise de contrôle inversée et une opération sans lien de dépendance (au sens où ces termes sont définis dans les politiques de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »)) étant donné que la Société n'est pas une partie liée (au sens de ce terme définies selon les politiques de la TSXV) à aucun des Vendeurs, actionnaires, ou à MRQ.

Propriété Philibert

La Propriété Philibert comprend 110 titres miniers couvrant environ 5392,57 ha, à environ 9 km au nord-est du projet aurifère Nelligan d'IAMGOLD et à 12 km au sud-est de la propriété Monster Lake d'IAMGOLD située dans le camp minier de Chibougamau, à 50 km au sud-ouest de Chibougamau. La Propriété Philibert est accessible par la route, à moins de 10 km du réseau électrique et d'une usine non opérationnelle. La Propriété Philibert est détenue par SOQUEM Inc. (« SOQUEM »), libre de toute charge, restriction, réclamation, responsabilité environnementale et redevance. Avant 2015, environ 10 000 000 $ ont été dépensés en exploration et 60 000 mètres de forage ont été complétés sur la Propriété Philibert par SOQUEM et ses partenaires. Une étude de potentiel économique réalisée par Roche Ltd., groupe de consultants (maintenant Norda Stelo) en 1991 pour SOQUEM a rapporté une estimation historique des ressources d'environ 1,4 million de tonnes titrant 5,3 grammes d'or par tonne.

La minéralisation connue ne couvre qu'une petite section de la Propriété Philibert. La structure principale a été explorée sur environ 3 km, mais reste sous-explorée sur 2 km supplémentaires qui montrent une signature magnétique distincte qui caractérise le corridor minéralisé.

L'estimation des ressources présentées ici est traitée par la Société comme une estimation des ressources historiques, car elle a été réalisée avant la mise en œuvre des exigences du Règlement 43-101 (« NI 43-101 ») et la construction de l'estimation des meilleures pratiques et aux lignes directrices en ce qui a trait à l'évaluation des ressources minérales établies par l'ICM, des ressources minérales et des réserves minérale, mis à jour le 29 novembre 2019, ainsi que les plus récentes normes de définition de l'ICM sur les ressources minérales et les réserves minérales datées du 10 mai 2014. Les investisseurs sont avisés qu'une personne qualifiée n'a pas effectué suffisamment de travail afin de classer l'estimation historique comme les ressources minérales ou les réserves minérales actuelles et, à ce titre, la Société ne traite pas l'estimation historique comme des ressources minérales ou des réserves minérales actuelles. Par conséquent, l'estimation historique est présentée uniquement dans le but d'aider à décrire l'étendue de la minéralisation aurifère et de souligner le potentiel d'exploration. Il ne faut pas se fier à ces estimations historiques.

En plus d'abriter la minéralisation Philibert, la Propriété Philibert est située dans le prolongement ouest du corridor de déformation qui traverse l'ancienne mine Joe Mann (production passée de 1,173 million d'onces d'or à une teneur de 8,26 g / t Au (Source: Rapport technique sur la propriété minière Joe Mann datée du 11 janvier 2016, préparé par Geologica Inc.) et est à proximité des projets aurifères Nelligan et Monster Lake d'IAMGOLD. Selon un rapport technique préparé conformément à l'instrument national 43-101 (« NI 43 -101 ») et déposé sur SEDAR le 4 décembre 2019, le projet aurifère Nelligan détient une ressource de 96 990 000 tonnes d'une moyenne de 1,02 gramme par tonne pour 3 193 900 onces d'or, ce qui a conduit IAMGold à être octroyé le prix « Découverte de l'année » décerné par l'Association de l'exploration minière du Québec (AEMQ) en 2019. Selon un rapport technique préparé conformément au Règlement 43-101 et déposé sur SEDAR le 10 mai 2018, la propriété Monster Lake comprend 1,1 million de tonnes de ressources inférées d'une teneur de 12,14 grammes d'or par tonne pour 433 300 onces d'or. La Société souhaite mettre en garde les investisseurs que la minéralisation présente sur des propriétés voisines ou adjacentes n'est pas nécessairement indicatrice de la minéralisation présente sur la Propriété Philibert.

MRQ détient une option d'acquérir jusqu'à 100% d'intérêt dans la Propriété Philibert en vertu d'une convention d'option (la « Convention SOQUEM ») datée du 21 mars 2019 entre le MRQ et SOQUEM. Afin d'acquérir une participation initiale de 50% dans la Propriété Philibert, MRQ doit engager un total de 3 500 000$ en dépenses d'exploration sur une période de cinq ans. MRQ a l'option d'acquérir un intérêt additionnel de 25% (pour un intérêt total de 75%) en engageant 2 000 000 $ supplémentaires de dépenses d'exploration au plus tard au deuxième anniversaire de l'exercice de l'option initiale. Enfin, MRQ a la possibilité d'augmenter subséquemment sa participation d'un 25% additionnel (pour un intérêt total de 100%), sous réserve d'une redevance de 2% sur le Revenu Net de Fonderie en faveur de SOQUEM (qui pourrait être réduite à 1% en contrepartie de 1M $), en effectuant un paiement en espèces de 3 500 000 $ dans les 30 jours suivant l'exercice de la deuxième option.

MRQ est une société constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) le 22 mars 2010 et a commencé ses opérations en juin 2018. Holdco, qui détient 100% des actions ordinaires émises et en circulation du capital du MRQ, a été constituée le 8 avril 2019.

Voici un résumé de l'information financière du MRQ basée sur un bilan au 31 mars 2020 :

Année financière au L :ActifsDettesRevenusProfits nets
31 mars, 2020$1,096,025$441,623
($596,842 moins les dividendes dus à Holdco qui seront annulés par fusion)
$203,013
(Revenus liés aux incitatifs fiscaux à l'exploration, Gouvernement du Québec)
$47,849
(Incitatifs fiscaux à l'exploration du gouvernement du Québec moins les frais d'administration)

 

Conditions de la transaction proposée

Aux termes de l'entente définitive visant à acquérir 100% des actions émises et en circulation de MRQ, la Société s'est engagée à payer 7 000 000 $, payable comme suit:

a) 1 000 000 $ moins le montant du passif de MRQ tel qu'indiqué sur un état des rajustements, payable à la date de clôture (la « Date de clôture ») de la Transaction proposée;

b) 3 000 000 $ payable à la Date de clôture par l'émission par la Société au vendeur d'un total de 60 000 000 actions ordinaires (les « Actions de l'acheteur ») dans le capital de la Société, à émettre au prix réputé de 0,05 $ par action de l'acheteur ; et

(c) 3 000 000 $ payable comme suit: (i) 1 000 000 $ à l'anniversaire de douze mois de la date de clôture; (ii) 1 000 000 $ à l'anniversaire de dix-huit mois de la date de clôture; et (iii) 1 000 000 $ à l'anniversaire de vingt-quatre mois de la date de clôture, chacun de ces paiements devant être effectué par l'émission par l'acheteur au vendeur et aux actionnaires d'un nombre d'actions ordinaires du capital de l'acheteur égal au paiement de 1 000 000 $, divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de l'acheteur pour les 20 jours de bourse précédant la date à laquelle ce paiement est exigible (collectivement avec les actions de l'acheteur sous (b) ci-dessus, les « Actions de contrepartie »).

En outre, la Société a convenu, à la Date de clôture, d'accorder au vendeur une redevance de 2% sur le rendement net de la fonderie (le « NSR ») provenant de la production sur la Propriété Philibert, la Société ayant le droit à tout moment d'acheter ou d'annuler la moitié du NSR (de sorte que le NSR serait réduit à 1%) en contrepartie d'un paiement en espèces au vendeur de 2 000 000 $; et conclure une entente de services (la « Convention de services ») avec Multi-Ressources Boréal, à conclure à la Date de clôture en vertu de laquelle la Société accepte d'examiner toute proposition ou soumission faite par Multi-Ressources Boréal pour des services d'exploration en rapport avec la Propriété Philibert et de verser à Multi-Ressources Boréal 200 000 $ par année, pour un total de cinq ans après la date de clôture, à moins qu'elle n'ait payé ces sommes à Multi-Ressources Boréal pour des services d'exploration.

Dans le cadre de la Transaction proposée, la Société a accepté de payer à certains tiers sans lien de dépendance une commission d'intermédiaire d'un montant de 339 000 $, payable par l'émission de 5 650 000 actions ordinaires de la Société (les « Actions de courtier »), conformément à Section 3.1 de la politique de la TSXV 5.1.

Satisfaction des conditions de clôture

La réalisation de la transaction proposée est soumise à la satisfaction de certaines conditions préalables, notamment:

a) La réception de tous les consentements, approbations et autres autorisations nécessaires de toute autorité de réglementation, actionnaire ou tiers a été obtenue, y compris, mais sans s'y limiter, l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »);

b) Les déclarations et garanties des parties dans le Contrat définitif restent exactes à et à la Date de Clôture;

c) L'octroi par la Société du NSR en faveur du Vendeur;

d) La Société ayant conclu l'entente de services avec Multi-Ressources Boréal;

e) La réalisation par la Société d'un financement par actions pour un produit brut d'au moins 2 500 000 $ (le « Placement privé ») à un prix d'offre d'au moins 0,05 $ par titre; et

f) L'émission des Actions de courtier.

Placement privé

Dans le cadre de la Transaction proposé, la Société propose de réaliser un placement privé sans l'entremise de courtier d'un maximum de 50 000 000 reçus de souscription (un « Reçu de souscription ») au prix de 0,05 $ par reçu de souscription (le « Prix d'émission ») pour le produit brut global jusqu'à 2 500 000 $ (le « Placement privé »). Le produit brut du Placement privé (le « Produit entiercé ») sera entiercé au nom des souscripteurs des Reçus de souscription par la Société de fiducie TSX (l'« Agent d'entiercement »), conformément aux modalités d'une convention de Reçu de souscription (la « Convention de reçu de souscription ») à conclure à une date ou aux environ de la date de clôture de l'offre (la «Date de clôture de l'offre») entre la Société et l'Agent d'entiercement. Chaque reçu de souscription sera automatiquement converti, sans paiement d'aucune contrepartie supplémentaire et sans autre action de la part du détenteur de celui-ci, pour une unité (une « Unité ») de la Société après satisfaction ou renonciation aux conditions de libération d'entiercement (« Conditions de libération de l'entiercement ») énoncées ci-dessous et dans le contrat de Reçu de souscription et avant un événement de résiliation (tel que défini ci-dessous), sous réserve d'ajustement dans certains événements. Les unités à émettre lors de la conversion des Reçus de souscription seront composées d'une action ordinaire de la société (une « Action de l'unité ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire (un « Bon de souscription »). Chaque bon de souscription pourra être exercé par le détenteur de celui-ci contre une action ordinaire de la Société (chacun, une « Action de bon de souscription ») pendant une période de trente-six mois après la Date de clôture à un prix d'exercice de 0,06 $ par action de Bon de souscription, sous réserve d'ajustements dans certains événements.

Les conditions de libération d'entiercement sont les suivantes :

a) La réception de toutes les approbations requises de la Société, des actionnaires et des organismes de réglementation dans le cadre du Placement privé et de la Transaction proposée (tel que défini ci-dessous), y compris, sans s'y limiter, l'approbation conditionnelle de la TSXV pour l'inscription à la cote des Actions de l'unité et des Actions de Bon de souscription et tout document d'inscription pertinent ayant été accepté pour dépôt auprès de la TSXV ;

(b) La réalisation ou la satisfaction de toutes les conditions préalables à la Transaction proposée, essentiellement conformément aux accords définitifs relatifs à la Transaction proposée ; et

(c) La Société ayant remis un avis à l'Agent d'entiercement, confirmant que les conditions énoncées en (a) et (b) ci-dessus ont été remplies ou ont été levées.

Dans le cas où : (i) l'Agent d'entiercement ne reçoit pas l'avis de libération prévu par le contrat de reçu de souscription avant 17 h 00 (heure de Toronto) à cette date étant 120 jours après la Date de clôture du Placement privé (la « Date limite de libération de l'entiercement »); ou (ii) avant la date limite de libération de l'entiercement, la Société annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de procéder à la transaction proposée et / ou de satisfaire aux conditions de libération de l'entiercement (chacun, un « Incident de résiliation »), les produits de l'entiercement (ainsi que tous intérêts courus sur ceux-ci) seront retournés aux titulaires des reçus de souscription au prorata et les reçus de souscription seront annulés sans autre action de la part des titulaires. Dans la mesure où les fonds entiercés ne sont pas suffisants pour rembourser le prix d'émission global payé aux détenteurs des reçus de souscription, la Société sera responsable et redevable de contribuer les montants nécessaires pour combler tout déficit.

Le produit net du placement sera utilisé pour financer la partie en espèces de la contrepartie payable à MRQ conformément à l'entente définitive et aux fins générales de l'entreprise.

Les titres émis dans le cadre du Placement privé (y compris les reçus de souscription et toutes les actions d'unité, bons de souscription et actions avec bon de souscription) seront soumis à une période de détention statutaire de quatre mois et un jour à compter de la Date de clôture de l'Offre, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les titres qui seront émis dans le cadre du Placement privé ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute loi américaine sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au bénéfice, des personnes américaines (au sens du US Securities Act) sans enregistrement ou de toute exemption applicable des exigences d'enregistrement du US Securities Act et des lois américaines sur les valeurs mobilières applicables. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, ni aucune vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Transaction de prise de contrôle inversée

La Transaction proposée sera une prise de contrôle inversée conformément aux politiques de la TSXV et la Société a l'intention de déposer une déclaration de dépôt (la « Déclaration de dépôt ») relativement à la Transaction proposée.

La Transaction proposée peut nécessiter un parrainage en vertu des politiques de la TSXV à moins qu'une dispense de parrainage ne soit accordée. La Société a l'intention de demander une exemption des exigences de parrainage de la TSXV dans le cadre de la Transaction proposée. Rien ne garantit qu'une telle exemption sera finalement accordée.

La Société a l'intention de demander l'approbation des actionnaires auprès d'une majorité des actionnaires de la Société au moyen d'un consentement écrit conformément à la section 4.3 de la politique 5.2 du manuel de financement des entreprises de la TSXV.

Équipe de direction de l'émetteur découlant de la transaction

À la suite de la réalisation du Placement privé, les parties prévoient que l'actuel Conseil d'administration et la direction de la Société démissionneront, à l'exception de M. Arvin Ramos, CPA, CGA, Chef des finances de la Société et de M. Maurice Colson, Président de la Société, et il est proposé de nommer les personnes suivantes, aux capacités énumérées ci-dessous. Une brève biographie de chacun des candidats proposés est incluse ici :

Victor Cantore, Président exécutif du Conseil d'administration

M. Cantore est un professionnel chevronné des marchés financiers spécialisé dans les secteurs des ressources et de la haute technologie. Il a plus de 20 ans d'expérience dans le service-conseil et le leadership, ayant commencé sa carrière en 1992 en tant que conseiller en placement, puis à occuper des postes de direction dans des entreprises publiques et privées. Au cours de sa carrière, il a organisé et structuré de nombreux financements par actions et par emprunt, fusions et acquisitions, partenariats en coentreprise et alliances stratégiques. M. Cantore est Président, Chef de la direction et Administrateur d'Amex Exploration Inc., une société d'exploration minière dont l'objectif principal est d'acquérir, d'explorer et de développer des projets aurifères viables dans la juridiction favorable à l'exploitation minière du Québec. Amex se concentre sur son projet aurifère Perron détenu à 100%, situé à 110 kilomètres au nord de Rouyn Noranda, au Québec, composé de 116 claims contigus couvrant 4 518 hectares. Un certain nombre de découvertes aurifères importantes ont été faites à Perron, y compris la zone aurifère orientale, la zone aurifère Gratien, la zone Gray Cat et la zone polymétallique centrale. De l'or à haute teneur a été identifié dans chacune des zones. Une partie importante du projet reste sous-explorée. En plus du projet Perron, la société détient un portefeuille de trois autres propriétés axées sur l'or et les métaux de base dans la région de l'Abitibi au Québec et ailleurs dans la province. M. Cantore siège aux conseils d'administration de diverses sociétés privées et publiques.

Simon Marcotte, Administrateur, Président et Chef de la direction

M. Marcotte est un Analyste financier agréé (CFA) avec plus de 20 ans d'expérience avec une spécialisation dans les matières premières, dont plus de 10 ans à des postes de direction pour les petites sociétés minières. M. Marcotte a cofondé Mason Graphite Inc. en 2012 et a occupé le poste de Vice-président corporatif de l'entreprise jusqu'en février 2018. Sous sa direction, Mason Graphite Inc. a reçu la reconnaissance TSX Venture en tant que l'une des 10 compagnies les plus performantes en 2013, la « Best 50 OTCQX » en 2016 et en 2017, et a été nominée pour les meilleures relations aux investisseurs en 2016 et 2017. À la fin de 2017, la société a atteint un sommet de capitalisation boursière de 365 millions de dollars, avec environ 35 actionnaires institutionnels, ce qui est rare pour une petite société minière. Avant 2012, M. Marcotte s'est joint à Verena Minerals Corp., en 2010, qui a ensuite été renommé Belo Sun Mining Corp., en tant que Vice-président du développement corporatif, travaillant aux côtés du Président et Chef de la direction sur tous les processus de prise de décisions et a aidé à développer et mettre en œuvre une stratégie de redressement. M. Marcotte a également joué un rôle déterminant dans la levée d'environ 100 millions de dollars de capital pour la société, ce qui a entraîné une augmentation de la capitalisation boursière de 20 millions de dollars à un sommet de 400 millions de dollars et une appréciation du cours de l'action de plus de 500% par rapport à cette même période. M. Marcotte a été impliqué auprès de plusieurs autres sociétés minières, soit à titre de dirigeant ou d'administrateur, y compris avec Alderon Iron Ore Corp entre 2010 et 2013. Avant son implication dans l'entreprise, M. Marcotte occupait des postes de direction sur les marchés financiers avec la CIBC World Markets, de 1998 à 2006, et avec Sprott Securities Inc. et Cormark Securities Inc., de 2006 à 2010, où il était également membre du Conseil d'administration. M. Marcotte agit actuellement à titre de consultant indépendant et est activement impliqué dans les activités de banques d'affaires dans l'industrie des sociétés d'exploration minières juniors. M. Marcotte est Administrateur de Freeman Gold Corp., qui fait progresser le projet aurifère Lemhi dans l'Idaho, aux États-Unis. Il est diplômé de l'Université de Sherbrooke.

Frank Guillemette, Administrateur

M. Guillemette est un entrepreneur spécialisé dans le financement d'entreprises et le capital de risque avec plus de 20 ans d'expérience. M. Guillemette a débuté sa carrière en tant qu'employé du Fonds Régional de Solidarité Nord-du-Québec où il était responsable de la gestion du portefeuille minier régional de l'entreprise et était responsable des tâches financières associées. En 2004, il a fondé 9148-5706 Québec Inc., une entreprise privée opérant sous le nom de Multi-Ressources Boréal (« Multi-Ressources Boréal ») où il demeure actif dans la gestion de campagnes d'exploration et de courtage de terrains miniers. Le projet Black Dog (anciennement appelé Souart), situé à 15 km au sud-ouest du projet phare d'Osisko Mining Windfall et à 105 km à l'ouest de Philibert, a été vendu à Osisko Mining en février 2016 (1,6 million de dollars après la date de la libération de l'entiercement des actions) et une opération d'option en 2008 sur le projet Monster Lake situé à moins de 12 km des projets Philibert et Nelligan où TomaGold et IAMGOLD ont depuis investi 10 millions de dollars en exploration. Il était également responsable de la gestion de travaux d'exploration de plusieurs millions de dollars sur l'or, les métaux de base, les terres rares et d'autres produits de base, y compris les projets de phosphore, de fer et de titane. M. Guillemette a également travaillé plus de 4 ans comme « représentant d'un courtier, marché des produits dispensés » pour un courtier sur le marché des produits dispensé basé à Montréal, EMD Financial Inc.

Réunion annuelle et spéciale

Dans le cadre de l'opération proposée, la société a convoqué une assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 7 janvier 2021 (l '« Assemblée »), afin d'approuver, entre autres, une proposition de changement de nom de la société, ce nom devant être déterminé par les administrateurs de la Société, la nomination de nouveaux administrateurs de la Société et l'achèvement d'une consolidation (la « Consolidation ») des actions ordinaires émises et en circulation de la Société sur la base d'au plus une (1) nouvelle action ordinaire après-consolidation pour chaque sept (7) actions ordinaires existantes avant-consolidation. De plus amples détails sur l'Assemblée seront décrits dans une circulaire d'information de la direction de la Société.

Principal

À la clôture du Placement privé et de la Transaction proposée, il est prévu que M. Guillemette deviendra un « Initié » (tel que ce terme est défini dans les politiques de la TSXV) de la Société. Avant la réalisation du Placement privé et de la Transaction proposé, M. Guillemette ne détenait, en son nom ou autre, ni ne contrôlait aucun titre de la Société. À l'émission des actions de l'acheteur aux actionnaires, M. Guillemette détiendra et contrôlera en propriété véritable environ 8 363 216 actions ordinaires de la société (en supposant l'achèvement de la consolidation) représentant environ 27,2% des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, sur une base non-diluée, en supposant la réalisation du Placement privé et de la Transaction proposée.

Personne qualifiée

M. Benoît Moreau, ing., une Personne Qualifiée au sens de la Norme canadienne 43-101, a révisé et approuvé le contenu scientifique et technique de ce communiqué.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
"Fred Leigh"

Pour plus d'informations, veuillez contacter:

Fred Leigh, Président et Chef de la direction de Hornby Bay Mineral Exploration Ltd.
Téléphone: 416-861-5933
Courriel: info@hornbybay.com

LA BOURSE DE CROISSANCE TSX N'A PAS EXAMINÉ ET N'ACCEPTE PAS LA RESPONSABILITÉ POUR L'ADÉQUATION OU L'EXACTITUDE DE CE COMMUNIQUÉ.

La réalisation de l'opération envisagée par la convention définitive, le prix d'émission des titres dans le cadre du Placement privé, les modalités des parts (et des titres offerts) et la clôture du Placement privé sont soumis à un certain nombre de conditions, y compris mais sans limitation à l'acceptation de la TSXV et, le cas échéant, à l'approbation des actionnaires désintéressés. La transaction ne peut pas être clôturée tant que l'approbation requise des actionnaires n'a pas été obtenue. Rien ne garantit que la Transaction proposé ou le Placement privé sera réalisé tel que proposé ou pas du tout. Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans la circulaire d'information de la direction ou dans la déclaration de dépôt à préparer dans le cadre de l'opération, toute information publiée ou reçue à l'égard des transactions envisagées peut ne pas être exacte ou complète et ne doit pas être invoquée. La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative. La TSXV ne s'est en aucun cas prononcée sur le bien-fondé de la transaction proposée et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse. De plus amples détails sur la Transaction proposé par l'entente définitive seront inclus dans les communiqués de presse et les documents d'information ultérieurs devant être déposés par la Société.

Les informations contenues dans ce document contiennent des « énoncés prospectifs » au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs concernent des informations basées sur des hypothèses de la direction, des prévisions de résultats futurs et des estimations de montants non encore déterminables. Toute déclaration qui exprime des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses ou des événements ou performances futurs ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent être des « énoncés prospectifs ». Les énoncés prospectifs sont soumises à une variété de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent de ceux reflétés dans les énoncés prospectifs, y compris, sans limitation : les risques liés à l'incapacité d'obtenir un financement adéquat en temps opportun et à des conditions acceptables; les risques liés à l'issue des poursuites judiciaires; les risques politiques et réglementaires associés à l'exploitation minière et à l'exploration; les risques liés au maintien des cotations en bourse; les risques liés à la réglementation environnementale et à la responsabilité; le potentiel de retards dans les activités d'exploration ou de développement ou l'achèvement des études de faisabilité; l'incertitude de la rentabilité; les risques et incertitudes liés à l'interprétation des résultats de forage, à la géologie, à la teneur et à la continuité des gisements minéraux; les risques liés à l'incertitude inhérente à la production et aux estimations de coûts et au potentiel de coûts et de dépenses imprévus; les résultats des études de préfaisabilité et de faisabilité et la possibilité que les futurs résultats d'exploration, de mise en valeur ou d'exploitation minière ne correspondent pas aux attentes de la société; les risques liés aux fluctuations des prix des matières premières; et d'autres risques et incertitudes liés aux perspectives, propriétés et activités de la Société détaillés ailleurs dans le dossier de divulgation de la Société. Si un ou plusieurs de ces risques et incertitudes se matérialisent, ou si les hypothèses sous-jacentes s'avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Les investisseurs sont mis en garde contre l'attribution d'une certitude indue aux énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont faits à la date des présentes et la Société n'assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser pour refléter de nouveaux événements ou circonstances. Les événements ou résultats réels pourraient différer considérablement des attentes ou des projections de la société.

Ce Communiqué ne peut être distribué aux services de fil de presse Américains pour fins de diffusion aux États-Unis

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